コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスの状況

基本的な考え方

当社グループは、「『化学の力』で、よりよい明日を実現する。」という企業使命のもと、持続的な成長および中長期的な企業価値向上、透明性や公正性が確保された健全な経営の実現に向けて、次の各点に配慮したコーポレート・ガバナンス体制を構築し、その充実に取り組んでいきます。

• 株主の皆様の権利・平等性の実質的な確保や株主の皆様との建設的な対話に努めること。
• 株主の皆様との建設的な対話などのために有用な財務情報や非財務情報を適切なタイミングに正確かつ分かりやすく開示すること。
• 株主の皆様以外のステークホルダーとの適切な協働に努めること。
• 様々なステークホルダーの権利・立場や事業活動倫理を尊重する企業風土の醸成に向けて、経営陣・取締役会がリーダーシップを発揮すること。
• 取締役会が、独立した立場から経営陣の職務執行に対する実効性のある監督を行い、経営陣によるリスクテイクを支える環境整備に努めるなど、その責務を果たすこと。

ガバナンス強化の変遷

※当図表における役員とは取締役および監査役を指す

コーポレート・ガバナンス体制図

取締役会

役員のスキルマトリックス

(2024年3月26日時点)

役員一覧を見る

監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役２名）で構成され、監査に関する重要事項について、協議を行い、または決議することを目的に、常勤の監査等委員を委員長として、定時監査等委員会を原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催します。監査等委員である取締役は、取締役会及び経営会議その他の重要な会議体へ出席し、また重要書類の閲覧、内部監査部門である監査部との緊密な連携、或いは指示により、必要な情報を収集することで、職務執行状況の監査を実施することとしており、その実効性を確保するため、常勤の監査等委員である取締役１名を選定しております。当該常勤の監査等委員である取締役を中心に代表取締役との定期的な意見交換、監査部及び会計監査人と意思の疎通を図り、情報の収集及び監査環境の整備にも努めております。

指名・報酬委員会

経営会議

当社は、取締役会から委任された当社の業務執行に関する重要な事項を決定するため、また取締役会に付議すべき事項の事前審議を行う会議体として、経営会議を設置しております。経営会議は、原則として月１回開催しており、常勤の監査等委員である取締役も出席しております。

内部監査

当社では、内部監査部門として監査部（４名）を設置し、公正かつ独立した立場から業務執行に係る内部監査および財務報告に係る内部統制の有効性評価を実施しております。監査部では、内部監査等の結果を代表取締役社長および監査等委員会に報告するとともに、取締役会に定期報告しております。さらに、監査等委員会および会計監査人と定期的な情報交換等を行うことで相互連携し、監査の実効性および効率性を高めております。

監査等委員会の監査

監査等委員である取締役は３名であり、うち２名が東京証券取引所に届け出る独立社外取締役であります。監査等委員である取締役は、策定した監査計画書に基づき、重要書類の閲覧、重要な会議体へ出席、監査等委員以外の取締役との面談や会計監査人との意見交換などを通じ、また内部監査部門である監査部と連携し、或いは指示を行い、必要な情報を収集することで、職務執行状況の監査を実施することとしております。

会計監査

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。なお、同監査法人は業務執行社員について当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。また、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。

内部統制システム

当社は、会社法及び会社法施行規則 に基づき、取締役会において、以下のとおり「取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団業務の適正を確保するために必要なものとして法務省で定める体制（内部統制システム）整備」を決議し定めております。

• 内部統制システムの基本方針

役員トレーニング

当社は、毎年、経営層に対して、専門家・弁護士等を招聘し、継続的にトレーニングの機会を設けています。
2019年より、一橋大学の伊藤邦雄名誉教授による役員研修を毎年実施しており、2022年は「人的資本経営」を主題として「変革の方向性」「経営戦略と人財戦略の連動」「人的資本にかかる情報開示」といったテーマについてご講演いただき、その後闊達な意見交換を実施しました。
また、2022年には「人権尊重ポリシー」を策定するにあたり、人権尊重について研修を行いました。人権に関する歴史的な背景や国際的な枠組み、いま企業に求められる人権尊重の取組みや責任についての理解を深めました。さらに、当社として特に尊重すべき人権分野の調査を行い、当該ポリシーに反映させるとともに、今後の人権尊重への取組みについての意見交換を行いました。

社外取締役へのサポート体制

取締役会に付議される議案や重要情報等については、事前に資料を配布するとともに、事務局や起案部門等から社外取締役に対して、事前説明を行っています。新たに就任した社外役員に対しては、資料や情報を提供し、説明会を設けるなど当社グループの理解を深めるよう努めています。また、工場や子会社等の見学の機会を設け、現場社員との交流や対話の機会を設けています。

次世代リーダーの育成

当社では次世代リーダーの育成計画の一環として、全部門長と指名・報酬委員会のメンバーである社外取締役との面談の機会を設けています。
2022年6月には、部門長を少人数のグループに分け、「サステナブル経営の推進に向けた重要課題」について社外取締役との意見交換会を実施しました。さらに、10月には部門長と社外取締役との個人面談を実施し、企業価値向上のための新たな方策について議論する機会を設けるなど、社外取締役と積極的にコミュニケーションを図り、今後の育成計画の策定に結び付けています。

役員報酬等

取締役の報酬等については、固定報酬および業績連動報酬からなる金銭報酬と業績連動型株式報酬で構成しています。なお、社外取締役および監査役は金銭報酬（月例定額）のみで構成しています。
報酬等の決定にあたっては、取締役の報酬水準の妥当性および透明性を確保する観点から、任意の指名・報酬委員会を設置し、役員報酬に関する方針および水準などについて審議し、各役員の個別の報酬等の算定結果まで確認しています。取締役（社外取締役を除く）の報酬については、次の内容を基本方針としています。

• 中長期的な業績向上と企業価値の増大への十分なインセンティブとなる
• 多様で優秀な人財を獲得できる競争力を有する
• 株主の皆様をはじめとするステークホルダーとの利害の共有を図る

金銭報酬

金銭報酬全体の３割程度を業績連動報酬とし、予算達成率、過去５年平均達成率を用いて算出しています。

業績連動型株式報酬

業績連動型株式報酬は、連結営業利益で黒字を確保した場合に限り、予算達成率を用いて算出しています。業績との連動性をより一層高めると同時に、株式価値との連動性を明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有し、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めています。

業績連動報酬の指標

業績連動報酬（金銭報酬、株式報酬とも）で用いる評価指標は、当社の事業特性等を踏まえ、連結EBITDA^※としています。当社は多くの設備を保有するため、その減価償却費を計算に含むEBITDAは有用な指標と考えています。

※EBITDAは右記の通り算出。EBITDA=営業利益 + 減価償却費 + のれん償却費（営業利益は連結損益計算書、減価償却費およびのれん償却費は連結キャッシュフロー計算書に表示される額を使用）